本文來源：時代財經(jīng) 作者：文若楠 張羽岐

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醫(yī)藥醫(yī)療反腐風(fēng)暴愈演愈烈，藥企的銷售費用成為審查重點。作為主要的銷售費用科目，學(xué)術(shù)會議被推至風(fēng)口浪尖。

隨著7月28日全國醫(yī)藥領(lǐng)域腐敗問題集中整治工作動員部署視頻會議的召開，多場醫(yī)藥學(xué)術(shù)會議宣布取消或延期。據(jù)澎湃新聞報道，8月以來，一周時間內(nèi)，至少有10場學(xué)術(shù)會議宣布延期。

“現(xiàn)在已經(jīng)在收緊了。”某醫(yī)藥行業(yè)相關(guān)協(xié)會內(nèi)部人士告訴時代財經(jīng)。

學(xué)術(shù)會議原本承擔(dān)著推廣新知識、新產(chǎn)品、新應(yīng)用的作用，但在部分藥企粗暴牟利邏輯下變了味，淪為藥企、醫(yī)院、專家和行業(yè)協(xié)會之間變相輸送利益的通道。

北京君都上海律師事務(wù)所高級合伙人、生命科學(xué)與健康醫(yī)療法律部主任張文波告訴時代財經(jīng)，隨著國家對醫(yī)藥腐敗的打擊力度不斷加大，原始粗暴的賄賂方式法律風(fēng)險太大，就逐漸演變出了其他形式，甚至有以某種投資方式或者區(qū)塊鏈如比特幣作為利益輸送的形式。部分醫(yī)藥學(xué)術(shù)會議表面看是學(xué)術(shù)研討交流，也許實則是通過金錢輸送或者人脈聯(lián)系，從而間接對入院、藥事會、臨床處方產(chǎn)生諸多影響。

反腐新形勢下，業(yè)內(nèi)普遍的疑問在于，學(xué)術(shù)會議還能不能舉辦，如何舉辦才算合規(guī)。

“學(xué)術(shù)會議對于分享相關(guān)領(lǐng)域前沿知識，傳播新理念、新政策、新管理等也做出了很多貢獻，不能一概而論，但需要對學(xué)術(shù)會議進行一定的法律規(guī)范。”張文波對時代財經(jīng)稱。

學(xué)術(shù)會議淪為利益輸送通道

早在今年5月，國家衛(wèi)健委聯(lián)合14部委印發(fā)的《2023年糾正醫(yī)藥購銷領(lǐng)域和醫(yī)療服務(wù)中不正之風(fēng)工作要點的通知》中就明確提出，整治行業(yè)組織存在的不正之風(fēng)問題。“重點是各級各類行業(yè)組織或?qū)W（協(xié)）會在工作或推進業(yè)務(wù)主管部門委托事項過程中的不正之風(fēng)問題，尤其是以‘捐贈’、學(xué)術(shù)活動、舉辦或參加會議等名義變相攤派，為非法輸送利益提供平臺，違規(guī)接受捐贈資助等問題。”

中部某綜合醫(yī)院院長高沅對時代財經(jīng)解釋稱，所謂醫(yī)學(xué)類學(xué)術(shù)會議，主要是指由各類學(xué)會、協(xié)會召集舉行的相關(guān)學(xué)科會議，以及由各醫(yī)院或醫(yī)院內(nèi)各科室牽頭召開，并號召各同行來參加的相關(guān)會議。這些會議背后有學(xué)會、協(xié)會的支持，有的需要相關(guān)部門批準(zhǔn)，也有的不需要政府部門同意即可召開，其主要目的是為了促進各方交流學(xué)習(xí)，了解最前沿的醫(yī)學(xué)知識，快速了解全球最先進的研究數(shù)據(jù)。

目前，醫(yī)學(xué)類學(xué)術(shù)會議已經(jīng)成為業(yè)內(nèi)交流的重要形式。單就中華醫(yī)學(xué)會于今年年初公布的《中華醫(yī)學(xué)會2023年學(xué)術(shù)會議計劃》來看，截至2022年12月，共有84個專科分會上報了學(xué)術(shù)會議計劃，其中國際及涉港澳臺學(xué)術(shù)會議1項；國內(nèi)一類學(xué)術(shù)會議95項，其中年會/全國會84項，中青年會11項；國內(nèi)二類學(xué)術(shù)會議199項；上述共計295項。

在醫(yī)學(xué)界，學(xué)術(shù)會議有其存在的必要性。醫(yī)藥合規(guī)律師、北京至瑾律師事務(wù)所主任李岑巖告訴時代財經(jīng)，不同于其他商品，藥械具有更高的技術(shù)含量，而且關(guān)乎到人的生命健康。在上市后，依然要持續(xù)不斷地觀察產(chǎn)品的安全性、有效性，并進行上市后的評價，這很重要。

“在這種情況下，醫(yī)藥、醫(yī)療企業(yè)要通過學(xué)術(shù)會議進行學(xué)術(shù)交流、研討，邀請行業(yè)專家分享，或者通過開科室會來觀察一些臨床數(shù)據(jù)等，這些是應(yīng)該的。”李岑巖指出。

一般情況下，學(xué)術(shù)會議是由藥企贊助，包括諸如會議中的茶歇、場地租金、會務(wù)費等。南方地區(qū)某三甲醫(yī)院醫(yī)生趙一敬告訴時代財經(jīng)，一般的醫(yī)學(xué)學(xué)術(shù)會議，協(xié)會、學(xué)會出面做中間人，醫(yī)院或者醫(yī)院的科室則是承辦方，這些都是正規(guī)的學(xué)術(shù)會議，協(xié)會和學(xué)會的作用是保證藥企出資的合規(guī)性，而協(xié)會或?qū)W會自身不是產(chǎn)生利潤的單位，它們主要從中收取會員費或管理費用。

然而，在利益的驅(qū)使下，部分學(xué)術(shù)會議逐漸扭曲變味，失去了學(xué)術(shù)推廣的本質(zhì)。協(xié)會、學(xué)會通過舉辦各類學(xué)術(shù)活動，讓藥企贊助披上合法外衣，例如贊助學(xué)術(shù)會議，或者邀請專家講課，通過支付課酬的方式來達到一定的利益輸送。

中國醫(yī)院協(xié)會民營醫(yī)院管理分會副會長余小寶告訴時代財經(jīng)，首先，藥企通過這些活動介紹自己的公司及產(chǎn)品；其次，會議的承辦方會在講話時感謝藥企，并間接幫助宣傳。

“客觀上講，有些內(nèi)容的確屬于學(xué)術(shù)推廣的范疇，但是它里面可能會存在一定的利益輸送，因為承辦方是有選擇性的，選擇誰或者是不選擇誰都由承辦方，即醫(yī)院來決定。”余小寶指出，“比如，如果不是省一級單位的骨科學(xué)術(shù)年會，它肯定是有藥企贊助的，那么年會的承辦方就會篩掉一些沒有名氣或者實力不強的小廠，轉(zhuǎn)而選擇有實力的大廠贊助。”

李岑巖對時代財經(jīng)指出，“國內(nèi)藥企在學(xué)術(shù)推廣上做得不夠，有的藥企沒有真正落實好學(xué)術(shù)營銷、學(xué)術(shù)推廣的事情，而是想盡一切辦法把應(yīng)當(dāng)用來進行學(xué)術(shù)推廣的費用，通過第三方平臺或公司，以虛開發(fā)票的形式把錢‘洗’出來，然后用作賄賂院長和醫(yī)生，這就是嚴(yán)重的違法行為。”

反腐風(fēng)暴下，由藥企贊助的學(xué)術(shù)會議是正常的學(xué)術(shù)交流還是行賄受賄，合規(guī)的邊界在哪里，是業(yè)內(nèi)關(guān)注的焦點。

“不僅是國內(nèi)醫(yī)療圈的學(xué)術(shù)會議，在全球大型的醫(yī)療學(xué)術(shù)會議、發(fā)布文章及相關(guān)科研進展中，很多項目也是由藥企贊助，行業(yè)與這類贊助是分不開的，也無法分開。只是臨床醫(yī)生是否能公允，并以患者利益優(yōu)先，這其實是不容易做到的。”趙一敬對時代財經(jīng)坦言道。

市場推廣費用成監(jiān)管重點

目前來看，學(xué)術(shù)會議已經(jīng)成為藥企銷售費用的主要科目之一。

根據(jù)公開資料及上市藥企年報，銷售費用指的是企業(yè)銷售商品和材料、提供勞務(wù)的過程中發(fā)生的各種費用，一般包括銷售人員職工薪酬，與銷售相關(guān)的辦公費、差旅費、會議費、交通費、市場推廣費等。

以今年8月初主動撤回科創(chuàng)板IPO的榮盛生物為例。榮盛生物主要從事疫苗及體外診斷試劑的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，產(chǎn)品主要用于傳染病的預(yù)防及診斷。招股書顯示，2019年至2022年上半年，公司銷售費用分別為4289.40萬元、5473.78萬元、8456.58萬元和3958.08萬元，占營收比例分別為34.61%、32.62%、32.28%和33.81%。

其中，在報告期內(nèi)，榮盛生物的疫苗推廣服務(wù)費分別為1887萬元、4320萬元、7362萬元和3457萬元，占當(dāng)期銷售費用的比例分別為43.99%、78.93%、87.05%和87.34%。

根據(jù)今年6月榮盛生物披露的《申報會計師回復(fù)意見》，公司的推廣服務(wù)費主要包括客戶拜訪服務(wù)、會議服務(wù)、信息收集服務(wù)等。2020-2022年這三年間，榮盛生物共計召開了2543場推廣會議，其中包括1403次科室會、977次沙龍會、149次大型學(xué)術(shù)會議及其他，分別對應(yīng)支出575.1萬元、1767.8萬元、775.91萬元。

榮盛生物在上述《申報會計師回復(fù)意見》中稱，公司各類會議服務(wù)的增長速度較快、會議服務(wù)占推廣服務(wù)費總額的比例不斷提高，占報告期各期推廣服務(wù)費金額的比例分別為 7.91%、13.49%和 16.66%。

而在榮盛生物之前，漢王藥業(yè)和力捷訊藥業(yè)的IPO也先后被按下“暫停鍵”。在此前的問詢函中，漢王藥業(yè)也被質(zhì)疑銷售費用中市場開發(fā)費用的使用情況。

銷售費用和市場推廣費用成為監(jiān)管關(guān)注的重點。今年下半年以來，據(jù)澎湃新聞報道，上交所、北交所不約而同地針對IPO藥企的銷售推廣，向中介機構(gòu)提出四大核查要點。其中，在《上交所發(fā)行上市審核動態(tài)》2023年第四期（總第17期）中，上交所圍繞“醫(yī)療企業(yè)開展銷售推廣活動”向中介機構(gòu)提出四大關(guān)注要點，要求中介機構(gòu)對不同模式下銷售推廣活動開展的合法合規(guī)性、費用支出真實性、內(nèi)控有效性、關(guān)聯(lián)關(guān)系以及交易公允性等進行核查。

學(xué)術(shù)會議泛濫的背后，藥企銷售費用畸高一直為外界所詬病。

時代財經(jīng)在Wind行業(yè)分類中的制藥板塊篩選出488家醫(yī)藥醫(yī)療上市公司（不包括尚未盈利的），2022年，這488家上市公司的銷售費用為3183.45億元，其中有34家在2022年的銷售費用占公司營收比例超過50%。其中，排名前五的分別為廣譽遠（600771.SH）、未名醫(yī)藥（002581.SZ）、靈康藥業(yè)（603669.SH）、青海春天（600381.SH）、生物谷（833266.BJ），分別為85.82%、81.91%、81.80%、76.94%、66.65%。

知名財稅審專家、江蘇四維咨詢集團首席咨詢師劉志耕告訴時代財經(jīng)，回扣多、傭金高是醫(yī)藥企業(yè)銷售費用畸高的主要原因。具體來看，一是市場競爭激烈，企業(yè)為了搶占市場份額，設(shè)置的銷售機構(gòu)多、渠道多，銷售費用自然不會少；二是政府對藥品銷售監(jiān)管的要求嚴(yán)格，企業(yè)為了符合監(jiān)管要求最起碼需要從形式上滿足監(jiān)管規(guī)定，自然會增加一定的銷售費用；三是為了能夠在激烈的市場競爭中取得主動，藥企基本上都會發(fā)生銷售回扣和傭金，而且回扣和傭金在銷售費用中的占比往往最高，尤其是回扣。

“真實合規(guī)的傭金支出本無可厚非，問題是直接以支付傭金（或代理商傭金），或以銷售機構(gòu)的名義列支傭金，實際支付的是回扣，這就違反了國家不得支付回扣的禁令。”劉志耕對時代財經(jīng)指出，“因此，一些藥企在銷售費用方面可能存在將回扣變成傭金這一弄虛作假的行為，該問題實際上違反了國家多年來三番五次明令禁止藥企不得支付回扣的禁令，存在很大的違法違規(guī)風(fēng)險。”

（應(yīng)采訪對象要求，文中高沅、趙一敬均為化名。）

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