10月17日，深交所向未名醫(yī)藥下發(fā)關(guān)注函，要求公司自查并說(shuō)明岳家霖被選舉為公司董事長(zhǎng)及法定代表人是否違反《公司章程》相關(guān)規(guī)定，是否為無(wú)效選舉；公司是否存在失去對(duì)其子公司廈門(mén)未名控制權(quán)的情形等事項(xiàng)。

【資料圖】

值得注意的是，10月18日，未名醫(yī)藥發(fā)布《關(guān)于繼續(xù)延期回復(fù)深圳證券交易所關(guān)注函的公告》，未名醫(yī)藥表示，上述回函準(zhǔn)備工作仍未完成，而這已經(jīng)是未名醫(yī)藥第九次向深交所申請(qǐng)延期完成相關(guān)回復(fù)。

此前，杭州強(qiáng)新生物科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“杭州強(qiáng)新”）以約29億元入資未名醫(yī)藥全資子公司未名生物醫(yī)藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廈門(mén)未名”）的事件風(fēng)波不斷，未名醫(yī)藥稱(chēng)該交易既不合規(guī)也不合法，但廈門(mén)未名則稱(chēng)未名醫(yī)藥知悉此次交易。

子公司變更股權(quán)信息，未名醫(yī)藥稱(chēng)：不知

2022年8月8日，深交所向未名醫(yī)藥發(fā)出的關(guān)注函中稱(chēng)其近日收到投資者投訴，稱(chēng)杭州強(qiáng)新生物科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“杭州強(qiáng)新”）以約29億元入資未名醫(yī)藥全資子公司未名生物醫(yī)藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廈門(mén)未名”），獲得廈門(mén)未名約34%的股份，該事項(xiàng)已于2022年5月18日完成工商變更，根據(jù)協(xié)議，杭州強(qiáng)新將向廈門(mén)未名委派一名董事。

作為一家上市公司，未名醫(yī)藥此前未及時(shí)對(duì)此次交易事項(xiàng)發(fā)布公告，引來(lái)投資者和監(jiān)管部門(mén)的關(guān)注。

對(duì)此，深交所要求未名醫(yī)藥核實(shí)，并補(bǔ)充披露杭州強(qiáng)新取得廈門(mén)未名34%股權(quán)的具體方式、交易金額、定價(jià)依據(jù)、交易對(duì)方基本信息、是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組及關(guān)聯(lián)交易、以及其他重要協(xié)議條款等。

同時(shí)，深交所要求其自查并說(shuō)明知曉杭州強(qiáng)新入股廈門(mén)未名相關(guān)事項(xiàng)的具體時(shí)間、相關(guān)協(xié)議簽署時(shí)間、公司內(nèi)部是否就該事項(xiàng)履行相應(yīng)的審議程序和信息披露義務(wù)。

對(duì)此，8月19日，未名醫(yī)藥披露關(guān)注函回復(fù)公告稱(chēng)，公司董事會(huì)確定沒(méi)有收到此項(xiàng)交易的正式報(bào)告，也沒(méi)有相關(guān)文件記錄。未名醫(yī)藥管理層最近發(fā)生較大變化，現(xiàn)任董事長(zhǎng)及法定代表人岳家霖8月5日獲董事會(huì)董事資格，8月9日獲過(guò)半數(shù)董事同意選舉為董事長(zhǎng)。岳家霖通過(guò)第三人于2022年7月22日調(diào)取工商備案材料時(shí)，方才知悉杭州強(qiáng)新入股廈門(mén)未名相關(guān)具體事項(xiàng)。

“本公司認(rèn)為本公司全資子公司廈門(mén)未名出現(xiàn)核心資產(chǎn)流失和重大利益被侵占，該交易既不合規(guī)也不合法。本公司將迅速采取一切必要措施確保公司有效控制廈門(mén)未名，追討被侵占的資產(chǎn)，維護(hù)公司全體股東利益。”未名醫(yī)藥在公告中指出。

與核心子公司說(shuō)法不符

8月22日，深交所再次發(fā)出《關(guān)于對(duì)山東未名生物醫(yī)藥股份有限公司的關(guān)注函》，重點(diǎn)關(guān)注未名醫(yī)藥是否存在失去廈門(mén)未名控制權(quán)的情形等問(wèn)題。

8月31日，未名醫(yī)藥回復(fù)關(guān)注函，稱(chēng)其不存在失去廈門(mén)未名控制權(quán)情形，杭州強(qiáng)新入股廈門(mén)未名事項(xiàng)，應(yīng)于公司董事會(huì)或股東大會(huì)（如需）等有權(quán)決策機(jī)構(gòu)審議通過(guò)后方為有效。其對(duì)杭州強(qiáng)新入股廈門(mén)未名事宜不予以認(rèn)可。

不過(guò)深交所在關(guān)注函中指出，2022年10月12日，有關(guān)媒體報(bào)道《廈門(mén)未名就事關(guān)公司發(fā)展的幾個(gè)問(wèn)題向未名醫(yī)藥全體股東的說(shuō)明》，上述報(bào)道中廈門(mén)未名稱(chēng)，岳家霖被選舉為未名醫(yī)藥董事長(zhǎng)及法定代表人違反未名醫(yī)藥公司章程，為無(wú)效選舉；杭州強(qiáng)新此次戰(zhàn)略入資，廈門(mén)未名董事會(huì)及管理團(tuán)隊(duì)與未名醫(yī)藥主要股東及董事會(huì)成員多次溝通，在獲得工商變更批準(zhǔn)后，廈門(mén)未名將相關(guān)文件于2022年5月18日轉(zhuǎn)給未名醫(yī)藥董事會(huì)，同時(shí)敦促未名醫(yī)藥履行公告義務(wù)；未名醫(yī)藥通過(guò)第三人于2022年7月22日調(diào)取工商備案材料時(shí)，才知悉杭州強(qiáng)新入股廈門(mén)未名與事實(shí)不符；入資協(xié)議簽訂后，廈門(mén)未名和杭州強(qiáng)新一直按照協(xié)議推進(jìn)入資事項(xiàng)。

對(duì)于未名醫(yī)藥與其子公司廈門(mén)未名說(shuō)法不一致，深交所于10月17日再次發(fā)出關(guān)注函要求未名醫(yī)藥于2022年10月20日前將有關(guān)說(shuō)明材料報(bào)送并對(duì)外披露。

對(duì)此，未名醫(yī)藥表示，截至2022年10月17日，因上述回函準(zhǔn)備工作仍未完成，為確?；貜?fù)內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，經(jīng)向深圳證券交易所申請(qǐng)，將繼續(xù)延期回復(fù)《關(guān)注函》，預(yù)計(jì)在2022年10月21日之前完成《關(guān)注函》回復(fù)。

新舊管理層交替

值得一提的是，此次事件恰逢未名醫(yī)藥新舊管理層交接的敏感期。

8月9日，未名醫(yī)藥創(chuàng)始人兼董事長(zhǎng)潘愛(ài)華卸任，岳家霖出任公司董事長(zhǎng)。8月22日，未名醫(yī)藥審議通過(guò)了《關(guān)于變更子公司相關(guān)執(zhí)行董事、法定代表人、總經(jīng)理和監(jiān)事的議案》，修改了廈門(mén)未名的公司章程，將董事會(huì)改為執(zhí)行董事，并任命岳家霖為執(zhí)行董事和法定代表人，進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)其的管控力度。

據(jù)未名醫(yī)藥2022年半年度報(bào)告，該公司屬于醫(yī)藥制造業(yè)，擁有未名生物醫(yī)藥有限公司(廈門(mén))、天津未名生物醫(yī)藥有限公司、廈門(mén)衍渡生物科技有限公司、北大未名(合肥)生物制藥有限公司、北京科興生物制品有限公司、山東未名天源生物科技有限公司、營(yíng)口營(yíng)新化工科技有限公司和吉林未名天人中藥材科技發(fā)展有限公司等下屬企業(yè)或生產(chǎn)基地，是一家以醫(yī)藥制造及CDMO生物醫(yī)藥代研發(fā)、代生產(chǎn)服務(wù)為主要業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品包括生物醫(yī)藥制品和醫(yī)藥中間體兩大類(lèi)別，依托六大醫(yī)藥優(yōu)勢(shì)板塊的制藥企業(yè)。

天眼查信息顯示，廈門(mén)未名擁有北京科興生物制品有限公司26.91%的股權(quán)。

10月11日未名醫(yī)藥還披露，擬將廈門(mén)未名持有的北京科興生物制品有限公司（下稱(chēng)“北京科興”）26.91%股權(quán)全部劃轉(zhuǎn)至上市公司。股權(quán)劃轉(zhuǎn)完成后，未名醫(yī)藥將直接持有北京科興26.91%的股權(quán)。同時(shí)，免去潘愛(ài)華在北京科興的董事、董事長(zhǎng)及法定代表人職務(wù)，委派岳家霖?fù)?dān)任北京科興的董事、董事長(zhǎng)和法定代表人。

值得一提的是，廈門(mén)未名是未名醫(yī)藥的核心子公司。此前，未名醫(yī)藥披露了廈門(mén)未名對(duì)其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的貢獻(xiàn)程度。2019年、2020年、2021年，廈門(mén)未名相對(duì)于未名醫(yī)藥的營(yíng)業(yè)收入占比分別99.99%、99.27%和99.01%。可見(jiàn)廈門(mén)未名對(duì)于未名醫(yī)藥的重要性。

關(guān)鍵詞： 重大利益 未名醫(yī)藥